Metropolis: eine gigantische Stadt mit zwei Gesichtern. Wer in die Gesellschaft der Oberstadt geboren wird, ist vom Glück gesegnet. Hier schwitzen die Menschen beim ausgiebigen Treiben von Sport und nicht aufgrund zu harter Arbeit.

Die Menschen unterhalb der Oberfläche haben weniger Vergnügen - sie sind die Sklaven des Herrschers Joh Fredersen (Alfred Abel), für den es klare Unterschiede zwischen dem leitenden \"Hirn\" und den arbeitenden \"Händen\" gibt. Allmählich ahnt der Bösewicht jedoch, dass es unterhalb des Paradieses brodelt, dort eifrig Pläne gegen die Ungerechtigkeit geschmiedet werden. Während seine Arbeitsmaschinerie zu streiken beginnt, verliebt sich auch noch sein eigener Sohn Freder (Gustav Fröhlich) in eine Unterstädterin. Maria (Brigitte Helm) - so heißt die Arbeiterin mit Leitungsfunktion - läuft dem unwissenden jungen Mann zufällig über den Weg.

Freder fühlt sich von dieser gleichermaßen starken wie hübschen Frau angezogen, er möchte mehr über ihre Welt erfahren. Nachdem Maria ihm jedoch einen Einblick gewährt, sitzt der Schock tief. Als Freder das Ausmaß der Zweiklassengesellschaft bewusst wird, will er dem düsteren Treiben ein Ende bereiten. Qualvoll sah er Arbeiter sterben, die Minuten später ganz selbstverständlich ersetzt wurden. Doch Freders Vater will es zu keinen Sklavenaufständen oder einer Revolution kommen lassen. Er beauftragt den klugen Erfinder Rotwang (Rudolf Klein-Rogge), eine zweite Maria zu kreieren, die die Arbeiter nur noch nach seinen Vorstellungen anführen, beziehungsweise anleiten soll. Für Rotwang ist dieser Auftrag kein Problem: die echte Maria verschwindet von der Bildfläche und ihr Roboterersatz tritt kurz darauf zum Dienst an. Doch der Tüftler verfolgt zeitgleich seine eigenen Pläne...