Aus Dschungel und Steppe strömen die Tiere zusammen, um Zeugen eines großen Ereignisses zu werden. Auf dem Königsfelsen erwartet sie Mufasa, der König der Tiere. Stolz präsentiert er seinen Untertanen seinen erstgeborenen Sohn Simba, der eines Tages sein Nachfolger werden soll.

Doch nicht alle Tiere in Mufasas Reich teilen seine Begeisterung. Denn sein hinterhältiger Bruder Scar hat es selbst auf den Thron abgesehen und trachtet nun nach Simbas und des Königs Leben. Es gelingt Scar, Mufasa eine tödliche Falle zu stellen und Simba in dem Glauben zu lassen, er selbst habe den Tod seines Vaters verschuldet. Völlig niedergeschlagen flüchtet sich Simba in die Wüste.

Hier lernt er Timon und Pumbaa kennen, die ihm mit ihrer lockeren Lebenseinstellung \"Hakuna Matata\" zur Seite stehen und ihn seine Trauer vergessen lassen. Zu einem starken Löwen herangewachsen erkennt Simba, dass er sich seiner Vergangenheit stellen muss. Er kehrt zurück in den Urwald, um mit Scar um den Titel des Königs der Tiere zu kämpfen...